25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarları önemli ölçüde artırıldı. Ardından 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile, mevcut şirketlere bu yeni tutarlara uyum sağlamaları için bir geçiş süresi tanındı. Bu yazımızda, yeni asgari sermaye tutarlarını, son tarihi ve süresinde artırım yapılmamasının sonuçlarını derledik.
İçindekiler
Yeni Asgari Sermaye Tutarları Nedir?
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesinde belirlenen asgari sermaye tutarları şu şekilde yükseltildi:
- Anonim şirketler (A.Ş.): 50.000 TL’den 250.000 TL‘ye
- Limited şirketler (Ltd. Şti.): 10.000 TL’den 50.000 TL‘ye
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler: başlangıç sermayesi 500.000 TL‘ye
Bu yeni tutarlar, 1 Ocak 2024 itibarıyla yeni kurulacak şirketler için doğrudan geçerli hâle geldi.
Mevcut Şirketler İçin Geçiş Süresi
7511 sayılı Kanun’un 17. maddesiyle Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici 15. madde, 1 Ocak 2024 öncesinde kurulmuş ve sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan şirketlere intibak süresi tanıdı. Buna göre:
- Sermayesi 250.000 TL’nin altında olan anonim şirketler ile sermayesi 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutarlara yükseltmek zorunda.
- Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmek zorunda.
Kanun koyucu bu süreci kolaylaştırmak amacıyla, asgari tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağını, kararların mevcut oyların çoğunluğuyla alınacağını ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağını hükme bağladı.
Süresinde Artırım Yapılmazsa Ne Olur?
Bu, göz ardı edilmemesi gereken ciddi bir sonuç doğuruyor:
- Anonim ve limited şirketler için: 31 Aralık 2026’ya kadar sermaye asgari tutara yükseltilmezse, şirket infisah etmiş (dağılmış) sayılır — yani kanunen sona ermiş kabul edilir ve tasfiye süreci başlar.
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için: sermaye 500.000 TL’ye yükseltilmezse, şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Ticaret Bakanlığı’na, bu süreyi birer yıl olarak en fazla iki defa uzatma yetkisi tanınmış olsa da, mükelleflerin sürecini son tarihe güvenerek değil, şimdiden planlaması önem taşıyor.
Mükellefler İçin Öneriler
- Şirketinizin mevcut esas/çıkarılmış sermaye tutarının yeni asgari sınırların altında kalıp kalmadığını kontrol edin.
- Sermaye artırımı için gerekli genel kurul sürecini ve tescil işlemlerini önceden planlayın; son çeyreğe bırakmayın.
- Artırımın nakdi mi ayni mi yapılacağına, ödeme takvimine ve mevcut ortaklık yapısına etkilerine mali müşavirinizle birlikte karar verin.
- Kayıtlı sermaye sistemindeyseniz, hem başlangıç hem çıkarılmış sermaye tutarınızın 500.000 TL eşiğini karşıladığından emin olun.
Mete Mali Müşavirlik ve Denetim olarak, şirketinizin sermaye artırımı yükümlülüğünün tespitinden genel kurul ve tescil sürecinin eksiksiz yürütülmesine kadar tüm süreçte yanınızdayız. Değerlendirme için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
