Türk Ticaret Kanunu 136. ila 158. maddelerinde Devralma şeklinde birleşme veya yeni kuruluş şeklinde birleşme yoluyla Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi düzenlenmiştir.

Şirket birleşmelerine ilişkin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18 – 20. maddelerinde bir düzenleme yapılarak birleşme türünün tasfiye hükmünde vergiye tabi olacağı ifade edilmiştir. Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni ve iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması ve münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi şartıyla gerçekleşen birleşmelerin devir hükmünde olduğu belirtilmiştir.

Aynı kanunda belirtilen şartlara uyulduğu takdirde ise münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergilendirileceği, birleşmeden doğan kârların ise hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği, ayrıca, birleşilen kurumun, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini münfesih kurumun birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği bir taahhütname ile taahhüt edeceği hükme bağlanmıştır.

Kanun çok sarih dahi olsa; Şirket birleşmelerinde öngörülen ya da ön görülmeyen vergisel açıdan birtakım sorunlar yine de yaşanmaktadır.

  • Devralınan kurumların dönem zararlarının mahsup edilmesi,
  • Devrolan şirketin bilanço değerlerinin devralan şirket tarafından kül halinde devralınarak aynen bilançosuna geçirilmesi halinde sermaye düzeltmesi olumlu farklarının yeni bilançoya aktarılması işlemleri,
  • Devrolan şirket personelinin devralan şirkette elde ettiği ücretler için asgari geçim indirimi uygulaması,
  • Devrolan şirket personelinin kümülatif vergi matrahlarının devralan şirket ücret bordrosuna taşınıp taşınmayacağı,
  • Birleşmelerde devrolan firmalara ait devreden katma değer vergisinin devralan firmada indirim konusu yapılıp yapılmayacağı

METE denetim olarak bizlerin yönetiminde sıraladığımız yada yeni doğacak tüm birleşme sorunlarınızı kolayca aşabiliriz.